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　　致：苏州慎终宜令教育科技有限公司、苏州文信嘉宏文化发展有限公司 德恒根据与苏州慎终宜令教育科技有限公司、苏州文信嘉宏文化发展有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，接受其委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 5号》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为文信嘉宏拟通过协议受让方式受让红石投资持有的壹号珠宝 3,500,000股股份、慎终宜令拟通过协议受让方式受让硕海实业持有的壹号珠宝 1,500,000股股份而编制的《收购报告书》的有关事宜，已经出具了德恒 02F20240433-01号《德恒上海律师事务所关于〈东莞壹号珠宝股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　根据股转公司挂牌审查部于 2024年 10月 21日下发的《关于东莞壹号珠宝股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）所涉及的相关法律事项，本所律师对收购人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本《德恒上海律师事务所关于〈东莞壹号珠宝股份有限公司收购报告书〉的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

　　本《补充法律意见书（一）》是《法律意见书》不可分割的一部分。在本《补充法律意见书（一）》中未发表意见的事项，则以《法律意见书》为准；本《补充法律意见书（一）》中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本《补充法律意见书（一）》为准。

　　本《补充法律意见书（一）》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法律意见书》中含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（一）》。

　　本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为本次收购向股转系统所提交的备案文件之一，随其他备案材料一起上报；本所同意收购人在备案材料中引用或按照股转系统审核要求引用本《补充法律意见书（一）》中的部分或全部内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。

　　(3) 查阅收购人向壹号珠宝 2个股东合计提供 310万元股票质押借款合同； (4) 查阅收购人及其实际控制人周文韬提供的承诺；

　　(6) 实地走访收购人并访谈其实际控制人周文韬，确认收购人的资金来源； (7) 访谈收购人控股股东苏州元创 45.00%国资股东苏州元和塘委派董事马智力关于本次收购资金来源；

　　(9) 查阅苏州元创的 2023年度财务报表、2023年度审计报告（中审亚太审字（2024）008349号）；

　　(12) 查阅壹号珠宝中国结算股票质押借款证明和相关的公告文件； (13) 获取收购人支付首期股权转让款凭证。

　　根据收购人的说明，本次收购以股票质押借款折抵和现金方式支付。根据双方签订的《股权转让协议》，本次收购股权转让款合计 370.00万元，其中收

　　购人已向壹号珠宝股东红石投资、硕海实业合计提供 310.00 万元股票质押借款，中国结算受理股份转让过户登记申请材料且办理完毕后，该部分质押借款折抵股权转让协议载明股份转让价 310.00万元。2024年 10月，收购人已经向壹号珠宝股东红石投资、硕海实业合计支付股权转让款 20.00万元。截至 2024年 10月末，收购人文信嘉宏、慎终宜令货币资金余额分别为 33.03万元和 97.33万元，收购人文信嘉宏、慎终宜令自有资金分别足够支付剩余股权转让款 28万元和 12 万元。本次收购所需资金为收购人的自有资金，系控股股东苏州元创对收购人的现金出资，资金来源合法。

　　收购人文信嘉宏、慎终宜令均成立于 2024年 4月 17日必一·运动下载，均为苏州元创100.00%出资设立。苏州元创于 2024年 6月 5日对文信嘉宏、慎终宜令分别出资 300.00万元，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，文信嘉宏、慎终宜令均未实际经营业务，收购人本次收购资金来源为控股股东苏州元创现金出资投入，上述出资业经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司分别验资（苏万隆验字[2024]第 1-0224号、苏万隆验字[2024]第 1-0225号）。

　　收购人控股股东苏州元创成立于 2022年 4月 28日，主要经营业务为文化类活动承办、会务的承办、投资控股等。苏州元创的货币资金主要来源于股东出资1,500.00万元和经营所得。

　　1.股东出资方面，股东苏州元和塘文化产业发展有限公司于 2022年 05月 27日向苏州元创出资 225.00万元，股东苏州福绘润智于 2022年 05月 23日向苏州元创出资 275.00 万元，上述出资业经苏州中合会计师事务所有限公司分别验资（中合会验字[2022]047号）。

　　股东苏州元和塘文化产业发展有限公司于 2024年 2月 26日转让股权 225.00万元给苏州元和塘。股东苏州福绘润智于 2024年 3月 4日向苏州元创出资 550.00万元，股东苏州元和塘于 2024年 3月 27日向苏州元创出资 450.00万元，上述出资未经会计师事务所验资。

　　收购人已于《收购报告书（修订稿）》“第二节 本次收购的基本情况”之“五、本次收购的资金来源”补充披露如下：

　　财务顾问已于《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于东莞壹号珠宝股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）》（以下简称“《财务顾问报告（修订稿）》”）“第三节 财务顾问意见”之“六、收购人的收购资金来源及其合法性”补充披露如下：

　　综上，经核查，本所承办律师认为，本次收购以股票质押借款折抵和现金方式支付，收购人已经通过股票质押借款折抵 310.00万元和现金 20.00万元累计支付 330.00 万元股权转让款，收购人文信嘉宏、慎终宜令自有资金分别足够支付剩余股权转让款 28万元和 12万元。本次收购所需资金为收购人的自有资金，系控股股东苏州元创对收购人的现金出资，资金来源合法。

　　收购人及财务顾问已于《收购报告书（修订稿）》《财务顾问报告（修订稿）》相应章节补充披露对应内容。

　　2．关于产业政策。请明确收购人控制业务是否涉及学科类培训，并明确承诺不注入学科类培训业务。如非学科类是否取得相关批复。

　　（1）检索、查询《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》、教育部办公厅关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知（教监管厅函〔2021〕3号）、教育部办公厅关于印发《义务教育阶段校外培训项目分类鉴别指南》的通知（教监管厅函〔2021〕16号）等规定必一·运动app。

　　（4）取得收购人、控股股东苏州元创及实际控制人周文韬关于不向公众公司注入学科类培训业务的承诺。

　　（）、中国裁判文书网（）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）是否存在违法违规或涉诉等不良记录。

　　收购人文信嘉宏、慎终宜令均成立于 2024年 4月 17日，截至本反馈意见回复日，收购人均未实际经营业务。

　　一般项目：组织文化艺术交流活动；旅游开发项目策划咨询；园区管理 服务；休闲观光活动；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产 管理服务；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；工业设计服务 办公服务（标志牌、铜牌的设计、制作服务，奖杯、奖牌、奖章、锦旗的 设计、制作）；礼仪服务；广告制作；软件开发；文艺创作；数字文化创 意软件开发；数字文化创意内容应用服务；体验式拓展活动及策划；公 园、景区小型设施娱乐活动；企业总部管理；艺（美）术品、收藏品鉴定 评估服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览 服务；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；科技中介服务 科技推广和应用服务；教育教学检测和评价活动；专业设计服务；平面 设计；广告设计、代理；工业设计服务；办公服务（标志牌、铜牌的设 计、制作服务，奖杯、奖牌、奖章、锦旗的设计、制作）；招生辅助服 务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

　　根据《义务教育阶段校外培训项目分类鉴别指南》（教监管厅函〔2021〕16号），如符合以下特征，即判定为学科类培训项目：

　　（二）培训内容：主要涉及道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物等学科学习内容。

　　（三）培训方式：重在进行学科知识讲解、听说读写算等学科能力训练，以预习、授课和巩固练习等为主要过程，以教师（包括虚拟者、人工智能等）讲授示范、互动等为主要形式。

　　根据《教育部办公厅关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》（教监管厅函〔2021〕3号）第二条规定，在开展校外培训时，艺术（或音乐、美术）学科等按照非学科类进行管理。

　　根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》的相关规定，收购人、控股股东苏州元创及实际控制人周文韬作出了如下承诺： “一、截止本承诺出具日，收购人实际控制人周文韬、收购人、收购人控股股东不存在《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》、教育部办公厅关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知（教监管厅函〔2021〕3号）、教育部办公厅关于印发《义务教育阶段校外培训项目分类鉴别指南》的通知（教监管厅函〔2021〕16号）等规定的学科类教育培训业务。

　　二、收购人、收购人控股股东承诺不从事学科类培训业务，若未来取得学科类培训业务资质并开展学科类培训业务的，不以任何形式向公众公司注入学科类培训业务；若收购人实际控制人未来从事学科类培训业务，不以任何形式向公众公司注入该等业务。

　　三、收购人、收购人控股股东违反本承诺从事学科类培训业务或由于收购、兼并等原因被动取得学科类培训业务资质的，收购人、收购人控股股东将通过停办、注销资质、转让等方式予以消除影响和补救。”

　　2018年 12月 29日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过《关于修改〈中华人民共和国劳动法〉等七部法律的决定》，对《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“《民办教育促进法》”）进行了修订。

　　根据修订后的《民办教育促进法》第十二条之规定：“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。”

　　2021年 7月 24日，中央办公厅、国务院办公厅发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，提出对非学科类培训机构，

　　2022年 11月 30日，教育部等十三部委发布《关于规范面向中小学生的非学科类校外培训的意见》（教监管〔2022〕4号），规定各地根据《民办教育促进法》及有关规定，进一步完善非学科类培训机构管理程序，非学科类线下培训机构须取得县级有关主管部门的行政许可后，再依法进行法人登记。

　　综上，收购人不涉及学科类和非学科类培训业务，无需取得相关批复，收购人、收购人控股股东和实际控制人明确承诺不注入学科类培训业务。

　　收购人已于《收购报告书（修订稿）》“第一节 收购人介绍”之“三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况”补充披露如下：

　　收购人已于《收购报告书（修订稿）》“第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人作出的公开承诺”补充披露如下：

　　财务顾问已于《财务顾问报告（修订稿）》“第三节 财务顾问意见”之“十三、收购人关于不注入金融类、房地产类企业或资产、学科类培训业务的承诺”补充披露如下：

　　综上，经核查，本所承办律师认为，收购人不涉及学科类和非学科类培训业务，无需取得相关批复，收购人、收购人控股股东和实际控制人明确承诺不注入学科类培训业务。

　　收购人及财务顾问已于《收购报告书（修订稿）》《财务顾问报告（修订稿）》相应章节补充披露对应内容。